Conferimenti in società estere: nuove regole con il realizzo controllato
Conferimenti società estere
Riforma fiscale e ampliamento delle possibilità di riorganizzazione societaria
La riforma fiscale introduce importanti novità per i conferimenti di partecipazioni, estendendo il regime del realizzo controllato anche alle società estere. Questa modifica normativa, prevista dal decreto legislativo in fase di approvazione (schema A.G. 218), mira ad allineare la normativa italiana al diritto comunitario e a favorire la riorganizzazione dei patrimoni societari e familiari.
Partecipazioni in società estere e realizzo controllato
Il nuovo comma 2 dell’articolo 177 del Tuir permette il conferimento in una holding residente, anche quando si tratta di partecipazioni in società estere. In particolare, la norma prevede che il regime del realizzo controllato si applichi nei casi in cui:
- la società conferitaria acquisisce il controllo, secondo quanto definito dall’articolo 2359 del Codice civile, di una società estera;
- oppure, incrementa la percentuale di controllo su una società estera con organo assembleare, come previsto dall’articolo 73, comma 1, lettera d), del Tuir
Questo consente di includere nel regime le società non residenti con organo decisionale, ampliando così la platea di soggetti coinvolti.
Estensione alle partecipazioni di minoranza qualificata
La modifica normativa interessa anche il comma 2-bis dell’articolo 177, che regola i conferimenti di partecipazioni di minoranza qualificata. Questa estensione ha due obiettivi principali:
- superare le incompatibilità con le libertà fondamentali del diritto comunitario, come la libertà di stabilimento e la libera circolazione dei capitali;
- facilitare le operazioni di riorganizzazione societaria, includendo partecipazioni in società estere detenute da persone fisiche residenti.
Superamento delle interpretazioni restrittive del Fisco
Fino ad oggi, la prassi amministrativa richiedeva che i conferimenti fossero effettuati verso società residenti in Italia. Questa impostazione, basata sulla coerenza normativa tra i commi 1 e 2 dell’articolo 177 del Tuir, sarà superata grazie alla riforma. Ad esempio, la risoluzione 43/E del 2017 richiedeva che la società conferitaria fosse fiscalmente residente in Italia, un vincolo che non aveva pieno fondamento nella lettera della legge.
Inoltre, la norma si applica indipendentemente dalla natura del soggetto conferente, includendo sia imprese che persone fisiche. Quando il conferente è un’impresa, la riforma armonizza le disposizioni dell’articolo 177 con quelle dell’articolo 175 del Tuir, che si applicano ai conferimenti tra soggetti residenti in Italia.
Neutralità fiscale per conferimenti in società estere
La riforma renderà più agevoli le riorganizzazioni societarie e patrimoniali grazie a un regime di neutralità fiscale esteso ai conferimenti in società estere. Tuttavia, il regime di neutralità non sarà applicabile quando la società conferitaria è una società estera, salvo quanto previsto dall’articolo 178 del Tuir sui conferimenti transfrontalieri.
Questa riforma rappresenta un passo avanti verso una maggiore flessibilità per le riorganizzazioni societarie, riducendo i vincoli normativi e superando le restrizioni interpretative del passato. L’ampliamento delle possibilità di conferimento faciliterà le strategie di gestione patrimoniale, rendendo più semplice includere le società estere nei processi di riorganizzazione.